포괄양수도 법인전환, 영업권은 필수입니다.

개인사업자로 쌓아 온 거래처와 매출을 그대로 들고 법인으로 전환하는 방법이 포괄양수도입니다. 자산과 부채를 통째로 법인에 넘기는 절차라 계약서 한 장이면 끝날 것 같은데, 그 계약서에 무엇을 적었느냐로 이후 5년치 세금이 달라집니다. 특히 영업권은 넘기는 그 시점에만 만들 수 있어요.

법인전환은 사업을 통째로 넘기는 것부터 시작합니다

개인사업자가 법인으로 넘어가는 길은 현물출자와 사업양수도 두 가지인데, 실무에서 대부분 쓰는 쪽이 포괄양수도입니다. 사업에 딸린 권리와 의무를 하나도 빼지 않고 법인에 통째로 넘기는 계약이에요.

포괄로 넘기면 부가가치세가 붙지 않습니다. 사업을 양도하는 것은 재화의 공급으로 보지 않기 때문입니다(부가가치세법 제10조 제9항 제2호). 자산을 하나씩 파는 것으로 보면 세금계산서를 끊고 부가가치세를 물어야 합니다.

포괄양수도는 일반과 세감면 두 갈래입니다

같은 포괄양수도라도 조세특례제한법 제32조의 요건을 맞췄는지에 따라 받는 것이 달라집니다.

구분	일반 포괄양수도	세감면 포괄양수도
근거	부가가치세법 제10조 제9항 제2호	조세특례제한법 제32조
양도소득세 이월과세	없음	적용
취득세 경감	없음	50% 경감
세액감면·세액공제 승계	없음	승계
영업권 계상	가능	가능

이월과세는 세금을 깎아 주는 제도가 아니라 미뤄 주는 제도입니다. 개인이 지금 낼 양도소득세를 법인이 나중에 그 자산을 팔 때 내도록 넘기는 구조예요.

감면 승계제도는 창업중소기업 세액감면처럼 감면기간이 남아 있으면 법인이 남은 기간을 이어받고, 아직 못 쓴 세액공제도 법인이 승계하는 것을 말합니다. 개인 때 받던 혜택이 법인으로 따라온다는 뜻입니다(조세특례제한법 제32조 제4항).

세감면 쪽으로 가려면 같은 법 시행령 제29조 제2항의 요건을 그대로 만족해야 합니다.

요건	내용
설립 주체	사업을 하던 개인이 발기인으로 참여
자본금	전환하는 사업장의 순자산가액 이상
양도 기한	법인설립일부터 3개월 이내 포괄 양도
양도 범위	사업에 관한 모든 권리와 의무
제외 업종	호텔업·여관업·주점업 등 소비성서비스업

순자산가액은 전환일 현재 시가로 평가한 자산에서 충당금을 포함한 부채를 뺀 금액입니다. 자본금이 이 금액에 조금이라도 못 미치면 이월과세 자체가 적용되지 않아요. 과세표준 신고를 할 때 새로 설립한 법인과 함께 이월과세적용신청서도 내야 합니다.

실무에서는 웬만하면 세감면 쪽 요건을 맞춰 둡니다. 사업용 부동산이 하나라도 있으면 이월과세와 취득세 경감을 받을 수 있고, 받던 감면이 있으면 남은 기간 법인에서 계속 이어 받아서 할 수 있기 때문입니다.

영업권은 계약서에 별도로 명시해야 합니다.

영업권은 거래처와 단골, 상호와 신용처럼 장부에는 안 잡히지만 돈을 벌어다 주는 브랜드 평판, 사업 노하우 등을 값으로 매긴 것입니다.

영업권은 두 전환 방법 중 어느 쪽이든 평가해 받을 수 있습니다. 조세특례제한법 요건까지 갖출 필요는 없고, 양수도 계약에서 영업권을 별도로 평가해 유상으로 넘겼으면 법인이 무형자산으로 5년간 상각합니다(5년간 비용처리).

포괄양수도에서 가장 중요한 부분입니다. 법인세법 시행규칙 제12조 제1항 제1호는 감가상각 대상이 되는 영업권을, 양도·양수자산과는 별도로 허가·인가 등 법률상 지위, 지리적 여건, 영업상의 비법, 신용·거래처 등 영업상의 이점을 고려해 적절한 평가방법에 따라 유상으로 취득한 금액이라고 적고 있습니다.

핵심은 별도로와 유상으로입니다. 자산 목록에 금액을 묻어서 넘기면 그것은 자산 대가일 뿐이고, 결산 때 영업권을 새로 계상 할 수 없습니다. 양수도 계약서와 평가 서류가 그 시점에 함께 증빙으로 있어야 해요.

평가 방법은 감정평가를 받거나, 상속세 및 증여세법 시행령 제59조 제2항의 보충적 평가를 씁니다. 보충적 평가는 최근 3년간 순손익액을 바탕으로 계산한 초과이익을 영업권 지속연수(원칙적으로 5년)를 고려해 환산하는 방식입니다.

대표와 법인은 특수관계입니다. 평가액을 시가보다 높게 잡으면 법인세법 제52조의 부당행위계산 부인으로 상각액이 부인될 수 있습니다. 쉬운말로 하면, 영업권 평가는 잘못하면 세법상 패널티를 받기 때문에 영업권을 제대로 평가받는 것이 중요합니다.

영업권 대가에 붙는 세금은?

영업권을 양도하고 받는 대가는 소득세법 제21조 제1항 제7호의 기타소득입니다. 같은 법 시행령 제87조 제1호의2에 따라 받은 금액의 60%를 필요경비로 의제하므로, 실제로 세금이 붙는 소득금액은 40%가 됩니다.

의제라는 말은 실제로 쓴 돈을 따지지 않고 그렇게 본다는 뜻이에요. 쉽게 말하면 영수증을 못 챙겨 두었어도 받은 금액의 60%는 비용으로 인정해 준다는 것입니다.

예를 들면 3억원을 필요경비 없이 전액 과세되는 소득으로 받으면 3억원 전부에 세금이 붙지만, 영업권으로 받으면 40%인 1억 2천만원에만 붙습니다. 이 차이가 영업권을 따로 평가받는 이유입니다.

법인이 대가를 지급할 때는 소득금액의 20%를 원천징수합니다(소득세법 제129조 제1항 제6호 라목). 지급액 기준으로 보면 8%에 지방소득세가 더 붙는 구조예요.

영업권 절세 효과 계산기에 평가액과 세율만 넣으면 금액이 바로 나옵니다.

부동산과 함께 넘기면 기타소득이 아닙니다

같은 영업권인데 무엇과 함께 넘겼는지에 따라 소득 구분이 달라집니다. 소득세법 시행령 제41조 제3항은 토지·건물과 부동산에 관한 권리와 함께 양도되는 영업권을 기타소득에서 빼고 있고, 그 경우는 소득세법 제94조 제1항 제4호 가목의 기타자산으로 양도소득세가 매겨집니다.

구분	영업권만 따로 넘길 때	토지·건물과 함께 넘길 때
소득 구분	기타소득	양도소득(기타자산)
근거 조문	소득세법 제21조 제1항 제7호	소득세법 제94조 제1항 제4호 가목
필요경비 60% 의제	적용	적용 없음
신고	다음 해 5월 종합소득세	양도소득세 예정신고·확정신고

사업장 건물을 함께 넘기는 전환이라면 이 차이를 먼저 검토해야 합니다.

법인 절세 효과와 5년 사후관리

법인은 취득한 영업권을 무형자산으로 잡고 5년 정액법으로 상각합니다(법인세법 시행규칙 별표3 무형자산의 내용연수표). 매년 상각액만큼 손금이 늘어 법인세가 줄어듭니다. 정액법 5년 상각은 영업권 대가를 법인이 한 해에 다 비용으로 넣지 않고 5년에 똑같이 나눠 넣는다는 뜻입니다.

항목	내용
양도소득세 이월과세	조세특례제한법 제32조. 설립등기일부터 5년 이내 사업 폐지 또는 주식 50% 이상 처분 시 추징
취득세 경감	지방세특례제한법 제57조의2 제4항. 2027년 12월 31일까지 취득분 50% 경감
취득세 추징	취득일부터 5년 이내 폐업·처분·임대·주식 처분 시 경감분 추징
제외 대상	부동산 임대 및 공급업

정리

포괄양수도로 법인전환할 때 영업권은 양수도 계약 시점에만 만들 수 있고, 별도 평가와 유상 취득이라는 형식을 갖춰야 법인과 개인 모두 절세효과를 누릴 수 있습니다. 영업권만 따로 넘기면 필요경비 60%를 의제받는 기타소득이지만, 토지·건물과 함께 넘기면 양도소득으로 바뀝니다. 이월과세와 취득세 경감에는 5년 사후관리가 붙어 지분 처분 계획까지 함께 봐야 합니다.

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